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时间:2019-08-22 00:03 来源:未知 编辑:admin

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某教育企业A公司以开办大型教育机构为前提条件,与某地政府谈妥低价定向摘牌土地550亩,其中150亩为教育用地,教育设施须由A公司自持并运营,另外400亩为商住用地,开发主体无限...

  某教育企业A公司以开办大型教育机构为前提条件,与某地政府谈妥低价定向摘牌土地550亩,其中150亩为教育用地,教育设施须由A公司自持并运营,另外400亩为商住用地,开发主体无限制。A公司与某房地产企业B公司拟合作摘地开发,A公司的诉求是整个开发工程中不投入任何资金(含土地对价)不参与日常经营,B公司投资建设好150亩教育设施后无偿交给A公司。简而言之,A公司用自身低价拿地的资格换取150亩教育设施。如按照A公司的原始诉求,B公司投入资金获取上述150亩土地,开发建设后无偿交给A公司,则B公司须视同销售,可能涉及增值税、土地增值税、企业所得税、印花税、附加税等税费;A公司需要参照受赠处理,涉及企业所得税、印花税、契税等税费。B公司视同销售定价如果较低且被税务机关认可,可能其税负较低(增值税、土地增值税、企业所得税可实现几乎无所得/增值额),但A公司空手套白狼白捡一套教育设施,受赠所得的所得税想必少不了,如A公司需缴纳大额税款,此税款必定会通过合作协议转嫁给B公司,从而抬高B公司的合作对价,降低B公司的项目收益。

  A公司去协调政府有关部门,将上述150亩教育设施作为配套公建列明在土地招拍挂文件里,项目公司开发完毕后无偿移交政府,政府再通过划拨等方式给到A公司,A公司创造条件按照国家税务总局公告2014年第29号文件的规定作为不征税收入进行企业所得税处理。

  参照150亩教育设施的总成本(地价+开发成本+开发费用等)确定一个基本无利润的销售价格(为避免税局置疑价格偏低,可通过在摘牌挂文件中限定销售对象及销售价格,或者走公开拍卖等方式解决),按照销售价格/550亩整体利润(注:无需考虑这个比例大于1的问题,理由如下:如教育设施无偿交出,则教育设施只有成本没有收入,B公司愿意合作说明此时仍有利润,现教育设施成本不变,但增加近似等额收入,因此项目公司也增加近似等额利润,因此销售价格/550亩整体利润通常小于1)确定一个股权比例,A公司的关联公司C公司(增加隔离层的原因是使整个架构看起来不那么明显)参照这个股权比例与B公司成立项目公司拿地开发(C公司虽为股东,但不投入资金不经参与营管理不行使除分红外其他股东权利),C公司按照股权比例取得项目分红(所得税免税)后,将上述分红转移到A公司(比如通过分红),A公司将上述分红用于支付从项目公司购买150亩教育设施的对价,如此一来资金转了一圈后又回到了项目公司,A公司实际还是白拿了(项目公司实收资本一般金额较小,可以忽略不计)150亩教育设施,项目公司也没有额外增加大额税费,实现了双赢,且这种筹划的方法没有明显的合规瑕疵。

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